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宁波联合溢价并购关联房企大股东“甩锅”成份或更多

2020-07-06来源:宁波房产网正文:宁波联合溢价并购关联房企大股东“甩锅”成份或更多

《投资者网》孙先锋

一项筹划两年的重组,终于要迎来上会审核的考验了。

4月16日,证监会官网消息,宁波联合集团股份有限公司(600051. SH,下称宁波联合)发售股份购买资产事项将于4月22日上不会。

“从会里的对系统意见和回复来看,预计审核的重点还将是本次重组的必要性。”北京某投行分析人士表示,“在目前楼市严控的宏观调控政策下,对于主营收入为非房地产业务的宁波联合来说,如何以解决问题同业竞争之名说服收购审查委员才是过会的关键。”

这意味着旨在解决同业竞争,意欲提高房地产开发业务竞争力的宁波联合,还得闯过“审查关口”。

实际溢价为何2.32倍

据理解,2010年荣盛有限公司取得宁波联合控制权时,曾承诺在并购已完成后启动将盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合的相关工作,做到大做到强劲宁波联合的房地产业务。

不过,这份看起来诱人的允诺却让宁波联合等候了八年,期间中国楼市也从疯狂的宽松政策改向至严控放宽,曾期待的楼市红利已从身边悄然丢下。

2018年4月,宁波联合发布重组预案,拟向控股股东荣盛有限公司、三元控股发行股份出售其合计持有人的盛元房产100%股权,标的资产预估作价23.03亿元。

该项交易旨在解决问题有限公司股东与上市公司之间的同业竞争问题,提高上市公司房地产开发业务的竞争力。上述预案发布不久,宁波联合便接到来自于上交所的面谈函,并逐一展开了回复。

在之后的20个月时间里,宁波联合的重组几乎是正处于衰退状态。直到2019年11月23日,宁波联合才在重组进展公告中透漏进展缓慢的原因:

由于重组交易对方荣盛集团和其他方针对标的资产部分项目的评估时点、评估方法、预计销售价格以及业绩补偿承诺等细节的论证、协商花费时间较长,且尚未达成协议最终一致意见,公司尚未透露并审查会本次交易的月方案,公司将力争于2019年年底前召开董事会审议本次交易的正式方案。

“进展缓慢主要是因为交易所对预案的面谈暴露出了一些不完善的地方,必须对上报会里的草案进一步改动完备。”上述投行分析人士称,“这也是之后草案大幅调整的主要原因。”

实际上,直到2019年12月3日,宁波联合的重组草案才终于揭开面纱。与此前的预案比起,草案将白鱼并购标的资产由盛元房产100%股权,调整为荣盛控股持盛元房产60.82%股权,交易价格由23.03亿元调整为15.01亿元,发售价格由8.57元/股调整为8.29元/股,较12月2日收盘价5.88元溢价40.99%。

同时,交易对方允诺标的公司在2020年至2023年期间各年积累经审计扣非归母净利润总额不低于19.27亿元。按照标的资产60.82%权益计,也就是说,今后三年实际上归属于宁波联合的积累净利润仅为11.72亿元,并非在草案中一再强调的归母净利润19.27亿元。

要是对照15.01亿元的交易价格和11.72亿元的积累净利润来看,这倒是一笔不错的交易,起码这两个数据看上还算公道。但是进一步了解15.01亿元的交易价格的构成后,或许就是另外一回事了。

根据坤元评估出具的《评估报告》(坤元评报〔2019〕605 号)显示,本次评估以2019 年6月30日为评估基准日,盛元房产100%股权的评估值为24.68亿元,较2019年6月30 日盛元房产经审计的归属于母公司所有者权益账面值 从10.64亿元增值至14.4亿元,增值率为131.92%,对应评估值为15.01亿元。

不过,这里需要着重点指出的是,上述评估增值近3个亿后,14.4亿元的估值是对应标的资产盛元房产100%的权益,而宁波联合15.01亿元的交易价格只收购了盛元房产60.82%的权益。

按照评估基准日,盛元房产10.64亿元的实际所有者权益账面值计算出来,宁波联合收购的60.82%的实际权益值仅为6.47亿元,对应15.01亿元的交易价格,实际溢价则为2.32倍,并非上述《评估报告》所强调的131.92%的增值率。

大股东债务“甩锅”

为何宁波联合在草案和评估报告中不详尽透露实际溢价倍数?对接下来的交易前后的财务数据对比后,或许能给出答案。

“本次交易标的资产为盛元房产60.82%股权,交易价格为15.01亿元。截至2019年末,标的公司所有者权益15.42亿元,交易对方承诺2020-2023年总计的经审核的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19.27亿元,现有权益和允诺利润合计34.69亿元,按照上市公司持有标的公司比例上述两项合计为21.10亿元,大于本次交易价格。”宁波联合解释称。

上述归属于上市公司的现有权益和允诺利润合计为21.1亿元,看上去还比15.01亿元的交易价格还高出了6亿元。不过,对于宁波联合来说,也必须付出较小的负债代价。

反馈意见恢复表明,截至2019年年末标的资产的总负债为17.19亿元,其中其他应付11.09亿元,主要为向股东和关联方的无息借款,用作自身和联营企业的项目开发。

也就是说,这次交易完成后,大股东顺利“扯锅”上市公司——宁波联合将要承担盛元房产的负债义务。

“标的公司、子公司及联营企业现有房地产项目的销售回款可用于偿还标的公司目前负债。根据测算,2020 年-2023 年标的公司可获得的现金流是主要负债金额的3倍,债务偿还有保障,不会减少上市公司的债务开销。”宁波联合称。

“这只是静态的对比。标的资产未来的销售回款的予现金流,只是与目前的主要负债金额相对比,有数倍的保障。”有房地产行业分析人士表示,“但从其逆市做到大房地产业的想法来看,如果并入到上市公司后,标的资产增大投资力度其负债额则不会大幅增加。到时候现金流还能有数倍的保障则不好说道了。”

数据表明,以2019年为例,本次交易完成后,宁波联合的总资产增加38.64%,达到110.21亿元,增加额30.71亿元;总负债减少31.29%,超过67.65亿元,增加额16.2亿元;而归属于母公司所有者权益减少35.06%,达到35.93亿元,增加额9.33亿元。

从上述数据可找到,交易已完成归属于宁波联合的负债增加额远大于其权益增加额,已相似两倍。对此,有股民在股吧中质疑道,“盛元房产就是来瓜分宁波联合的资产!”

宁波联合则称,本次交易后,标的公司为本公司的控股子公司,标的公司全部资产、负债均划入合并财务报表的合并范围,少数股东享有标的公司的权益在少数股东权益中列示,同时受资本结构因素,负债增加额大于归属于母公司所有者权益增加额科正常现象。

同样以2019年为事例,本次交易已完成后宁波联合每股净资产则降幅14.65%,超过7.3元,下降额为1.26元/股。通常情况下,每股净资产被大幅拉低主要是并表后的负债上升所致。

“交易已完成后净资产从8.57变为7.3,每股收益减少2分钱,请问股东们,这交易合理么?”网名为“辣使你娃”的股民在股吧中如是批评。

似乎,这一交易是否合理成为市场议论的焦点,收购重组审核委将于22日的上会审核中,得出什么答案引人关注。

来源:投资者网